年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程

往古之时，尧汉、骁月、苍梧三国鼎立。骁月国自恃雄强，屡犯尧汉国，苍梧国安居江东，隔岸观火。面对骁月挑衅，尧汉丞相公羊朔忍无可忍，亲自挥师讨伐，兵临骁月国之幽山。但长期征战，使得尧汉军粮无以为继，公羊朔速派人手建造流马渊工事，以运粮草。飞羽部队羽之部队长焉逢率众镇守流马渊，在即将投入使用之时，骁月国铜雀部队汹汹来袭。赤衣磬儿与飞羽横艾相遇，二人原是以姐妹相称的仙子，如今竟成劲敌。而本是兄弟的白衣暮云与飞羽焉逢也刀兵相见，暮云以超强剑气一击而毁流马渊，震惊尧汉。流马渊被毁，焉逢与众飞羽负荆请罪，多闻使则慨然担

阿龙是个杀手，出狱后到龙凤茶楼当服务生，他本想走正道，并与舞小姐阿凤相恋共同生活，可惜身不由已，不久昔日兄弟垃圾驰（周星驰饰）又来找他，于是与阿凤的鸿沟日深，最终阿凤离他而去，而他也在与仇家的决战中再次被捕。

沙示和初三是结义兄弟。他们从小就在黑帮打滚，缺乏家庭温暖和正常教育。 　　初三爱上少女阿美，他们奉子成婚。为了付结婚酒度帐，沙示去抢劫，导致初三打伤警察，因此两人坐了六年牢。出狱后，他们借高利贷开私寨，经营失败后，债主虎哥逼他们参加绑票，把所得的用来还债。他们绑票的对象是阿美当家庭教师富家女嘉宝。沙示不满虎哥取得赎金后还要撕票，私自将嘉宝交给阿美，虎哥大怒，派人把沙示斩至重伤。沙示重伤死去后，初三悲愤之极怒找虎哥报仇。经过一番剧斗，初三正要杀虎时，和他失散了廿年的父亲，现任帮办的周荣动他放下屠刀，不让他一