这部影片是库布里克花了四年时间制作的充满哲学命题的鸿篇巨制。一块大黑石树立在史前人类的面前，他们刚刚开始认识工具，进入到进化的里程碑。同样的黑石还在宇宙多处出现，它们矗立在月球上，漂浮在太空中，带着某

弗兰克是个粗犷、彪悍的矿工，为了博得孀居的哈蒙夫人好感，加入了市橄榄球队。在球场上，他高超的球技、过人的精力和粗野的作风得到老板的赏识，满足了他要求1000英镑的报酬。弗兰克买了汽车，带哈蒙夫人一家去郊游，满以为这样就征服了她的心，不料，却勾起了哈蒙夫人对亡夫的怀念，对弗兰克的求爱攻势产生反感，终于有一天将他赶出家门。弗兰克百般思念哈蒙夫人，认为没有她就不能生存，他决心重返哈蒙夫人的家门。

奥利弗（马克·莱斯特 饰）是一名孤儿，从小在教会中长大。九岁时，奥利弗被派遣到工厂做工，之后又来到殡仪馆成为了学徒。奥利弗的聪慧和机敏让他很快就在殡仪馆里站稳了脚跟，但与此同时，他亦遭到了同伴们的妒忌，他们故意挑衅激怒奥利弗，最终奥利弗离开了殡仪馆。无家可归的奥利弗过起了四处流浪的生活，经过漫长的旅途，他来到了伦敦。一个名叫道奇（杰克·瓦尔德 饰）的扒手将奥利弗带到了匪首费金（朗·穆迪 饰）的面前，就这样，奥利弗成为了他们中的一员。一次意外中，奥利弗被警察逮捕了，但随后，他被证实是无辜的，当事人布朗罗先生