林益当年差多年，仍是散仔一名，心有不甘，时欲“发围”。此时林的外甥水牛从美国回来渡假，因帮助在酒吧邂逅的席梦思。因而令林、思及自己卷入一宗侵吞军火交易的罪行之中……

因为一场意外，龙五（狄龙 饰）踏上了逃亡的旅途。一晃眼多年过去，风头已经过去，龙五再度回到了香港，发现自己的好友阿黄（黄百鸣 饰）如今已经成为了一名牧师。阿梅（林青霞 饰）曾经是龙五的女友，如今已经嫁