在第一集中代表穷小子的“油脂帮”毕业两年后，代之而起的是“红粉帮”，史黛芬妮（米歇尔·菲佛 饰）是帮中的一员；麦可（麦克西维尔·考菲德 饰）则是刚从英国转学过来的富家子弟，当他一看见史黛芬妮便喜欢上她，也许这就是一见钟情吧，他是这样认为的，但他并不知道红粉帮的人只跟当地另一个叫“T鸟帮”的男孩约会，为了赢得佳人芳心，麦可必须设法让“T鸟帮”别来阻碍他的追求，还得变成史黛芬妮的梦中情人，真爱会赢得最后的胜利吗？

二十多岁的男子斯科特（皮特·戴维斯 饰），他的父亲是一名消防员，在他7岁时意外去世，之后他的成长历程碌碌无为，虽然梦想是当一名纹身师，但每天除了和朋友玩乐、勾搭青梅竹马之外无所事事。而妈妈找的新男友也是一名消防员，之后引发了一系列事件，迫使斯科特必须重整自我，迈出人生前进的第一步。

意图征服一切的霸天虎全员出击，塞伯坦即将陨落，B-127临危受命前往地球。在1987年的加州，B-127不仅遭到特工伯恩斯的追捕，更被闪电殴至重伤，语言模块和记忆模块严重受损。B-127变形为大众甲壳虫，被失去了父亲的查莉·沃森发现并开回家。查莉为B-127取名大黄蜂，双方成为亲密无间的好朋友。然而好景不长，反射弹与粉碎追至地球，利用美国军方的卫星网络追踪到大黄蜂，并企图将霸天虎大部队召唤到这里。为了阻止反射弹和粉碎，大黄蜂和他的新朋友一起踏上了保卫这个蓝色星球的征途……