阿英和肥波两人自小一起长大，情同手足；长大后，两人一起到了汽水厂里当了维修工。虽然收入卑微，家境贫寒，但是两人却也其乐融融。一日，两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁。当红影星琪琪一直是阿英的梦中情人，有钱后的阿英很快和她交上了朋友。岂料琪琪看中的只是阿英的钱，看出了端倪的肥波多次劝诫阿英，被迷得晕头转向的阿英没有听从肥波劝告，反而觉得肥波在嫉妒自己，两个好友由此交恶。琪琪骗得阿英所有财产后，忽然消失了，阿英刹那间又变回了穷光蛋……

张爱珠（李菁 饰）深得父母疼爱，却无意间知自已本是孤儿，震惊间寻找生母。爱珠生母茱莉（高宝树 饰）是个吧女，与流氓刘老四（杨志卿 饰）同居，生活艰难。老四发觉茱莉有个漂亮女儿，心起歪念，兽性大发，竟欲非礼爱珠，茱莉救了女儿，却被老四误杀。爱珠逃回养父母家，始知养父母对她的爱，并不弱于亲生的女儿