外号”刀不留人“的何丽君参加桂王府一年一度的擂台比赛，与其他三人同为王府所用。陈若愚与唐青云为义侠，发现每次王府擂台过后，总会出现大劫案。二人夜探王府，却身陷王爷的天罗地网。唐身上的宝剑令何与王爷惊讶，何丽君因此决定放走二人。陈若愚生气唐青云对其隐瞒身世，二人纠缠之际，发现何丽君跟踪到此，遂将其击退。何丽君回府，无意中发现王爷正是其追查已久的孙天尘，他要何与众人血劫曹家庄。陈、唐二人在追查王府的过程中，多次与何丽君相遇。唐、何二人渐生感情。何丽君多次对唐青云”刀下留情“并对其坦承她所查得的事情真相。陈若愚

本片为高立导演，张彻编剧兼作词，王福龄作曲，由凌波及李菁两大影后主演。在片中，凌波反串饰书生张珍，李菁则一人分饰碧波仙子及金牡丹。故事描述，张珍与金牡丹有指腹为婚之约，但家道中落，岳丈金宠嫌张寒微，乃藉词张家三代，无白衣婿，迫之居于草庐，待考取功名，始得成亲；张唯日夕勤读，冀能扬眉。草庐之畔，有鲤鱼精，修炼千载，可化成人，称碧波仙子，对张身世，由怜生爱。仙子为慰张孤寂，化身金牡丹，蹑进草庐。

1949年，解放海南岛战役打响了。四野某部连长肖汀（李长华 饰）率部追至海安镇发现，岸边所有船只都被洗劫或炸毁，无意中发现几艘渔船。他未经请示，强行征用，遭到养父丁司令（冯一夫 饰）的严厉批评。解放军严明的纪律感动了百姓，他们纷纷献出自家的渔船，并帮助战士们掌握渡海经验，由于部队缺乏海上作战方法，不少战士晕船，部队组织战士们先在海滩上“旱练”打消对大海的恐惧心理。1950年4月，渡海作战开始，担任舵手教练的金小妹（田华 饰）不顾肖汀不让她上船的劝阻，藏在船舱参加了渡海战斗。途中，我木船和敌舰相遇，肖汀和二