乔·安东（拉夫特饰）是一家地下酒吧的老板，他爱上了社交名媛希利小姐（卡明斯饰）。他向梅布尔·杰利曼（斯基普沃思饰）学习上流社会的言行举止。乔并不知道，希利小姐之所以关注他，只是因为他住在一栋雅致的大楼

一位利他主义的百货商店老板雇佣了前罪犯，以便给他们第二次生命。不幸的是，他雇佣的一名罪犯招募了两名前罪犯同伙，计划抢劫商店。

1930年代，动荡的芝加哥时常被强盗集团骚扰。乔（托尼•柯蒂斯）和杰利（杰克•莱蒙）本是乐团成员，两人因偶然目睹盗匪史巴克的手下在车库内射杀告密者而被穷追不舍。走投无路之下，他们男扮女装加入一女性乐团

1930年代，动荡的芝加哥时常被强盗集团骚扰。乔（托尼•柯蒂斯）和杰利（杰克•莱蒙）本是乐团成员，两人因偶然目睹盗匪史巴克的手下在车库内射杀告密者而被穷追不舍。走投无路之下，他们男扮女装加入一女性乐团，并随该团来到迈阿密。 　　该团中有位名叫秀珈（玛丽莲•梦露）的异常美丽性感女郎，乔晓得她一心想钓有钱人时，便化身石油王的公子企图得到她的芳心；另一面，杰利也对秀珈情有独钟，可是他却得到一位不知他是男儿身的富翁的不断纠缠，笑话迭生。不久，乔和杰利又遇史巴克一伙，只得再次逃亡，场面更加逗笑。

本片讲述了二十年代着名的芝加哥犯罪头目疤面人自崛起至暴毙的故事。全片以阿尔卡邦的生平为蓝本，再加上一名有乱伦关系的妹妹，越发使内容显得复杂而敏感，在当年是具有重大影响力的犯罪片之一。导演霍华德．霍克斯